1. Una empresa extranjera desea vender y entregar la custodia y propiedad de productos a una empresa mexicana, antes de que dichos productos entren a territorio mexicano, bajo el entendido que los Productos ingresan una vez que éstos son importados. ¿Puede la empresa extranjera vender los productos a la empresa mexicana sin que la empresa extranjera tenga un permiso de comercialización?

  • En el caso planteado, toda vez que la transmisión de la propiedad de la molécula y la entrega física del producto a la empresa mexicana no se efectúa en territorio nacional y no se están gestionando o contratando servicios de transporte, almacenamiento o distribución, ni se están prestando servicios de valor agregado a ejecutarse en territorio nacional, la empresa extranjera no requiere de un permiso de comercialización.

2. Una empresa extranjera desea comprar y recibir la custodia y propiedad de productos de una empresa mexicana una vez que dichos Productos salieron de territorio mexicano, bajo el entendido que los Productos salen una vez que éstos son exportados. ¿Puede la empresa extranjera comprar los productos a la empresa mexicana sin que la empresa extranjera tenga un permiso de comercialización emitido por la CRE?

  • En el mismo sentido que la respuesta anterior, toda vez que la compra de los productos se realiza fuera de territorio nacional una vez que éstos fueron exportados, la empresa extranjera no requiere de un permiso.

3. ¿Puede una empresa extranjera vender productos a una empresa mexicana con punto de entrega en territorio nacional y que dicha empresa extranjera contrate los servicios logísticos desde el punto de importación al punto de entrega con una tercera empresa mexicana?

  • Al respecto, para que la empresa extranjera pueda vender productos con punto de entrega en territorio nacional y contratar servicios logísticos (de una tercera empresa mexicana) para entregar a la empresa mexicana el producto (desde el punto de importación al punto entrega en territorio nacional), se requiere de un permiso de comercialización, toda vez que al amparo de lo dispuesto en el artículo 19 del Reglamento, se estaría realizando la actividad de comercialización.
  • No obstante lo anterior, cuando el producto objeto de la transacción es entregado en territorio nacional, por parte de la empresa extranjera a la empresa mexicana, previo a su importación, no se requiere de un permiso de comercialización, en razón de que dicho producto no se encuentra formalmente en territorio nacional. Lo anterior, siempre y cuando la empresa extranjera no ofrezca a la empresa mexicana la gestión o contratación de servicios de transporte, almacenamiento o distribución, así como la prestación o intermediación de servicios de valor agregado a ejecutarse en territorio mexicano.

4. ¿Puede una empresa extranjera vender o comprar productos a una empresa mexicana fuera de territorio nacional (antes de ser importados o después de ser exportados) pero en un esquema donde la empresa mexicana contrata a un tercero con permiso de comercialización emitido por la CRE para tomar la custodia y realizar el transporte de los productos desde el punto de importación a un punto de entrega o desde un punto de recibo hacia los puntos de exportación, pero que por mutuo acuerdo, la empresa extranjera sea responsable del pago directo por los servicios de comercialización del tercero?

  • Al respecto, no existe impedimento legal alguno para que la empresa mexicana contrate a un tercero (siempre y cuando tenga su permiso de comercialización) para transportar los Productos dentro de territorio nacional.
  • La venta o compra de los Productos únicamente la podría realizar la empresa extranjera si la transmisión de la propiedad se perfecciona fuera de territorio nacional y no se gestione o contrate servicios de transporte, almacenamiento o distribución, ni se preste o intermedie servicios de valor agregado que se lleven a cabo en México.
  • Finalmente, respecto al pago de los servicios de comercialización, en la Ley de Hidrocarburos, sus reglamentos y disposiciones emitidas por la CRE, no existe prohibición expresa para que la empresa extranjera pague de manera directa los servicios de comercialización del tercero, con independencia de las obligaciones que puedan derivar de otros ordenamientos legales, la Ley de Hidrocarburos no prohíbe esa conducta.

5. Una empresa mexicana desea vender y entregar la custodia y propiedad de productos de importación a otra empresa mexicana en puntos dentro de territorio nacional. ¿Puede la primera empresa mexicana vender los productos a la otra empresa mexicana?

  • No existe impedimento alguno para que la empresa mexicana venda y entregue Productos de importación a otra empresa mexicana, siempre y cuando cuente con el permiso de comercialización respectivo; lo anterior en apego a lo dispuesto en el acuerdo primero del Acuerdo.

6. Una empresa mexicana desea comprar y recibir la custodia y propiedad de productos para exportación a otra empresa mexicana en puntos dentro de territorio nacional. ¿Puede la primera empresa mexicana comprar los productos a la otra empresa mexicana?

  • No existe impedimento alguno para que la empresa mexicana compre y reciba Productos para exportación de otra empresa mexicana, siempre y cuando cuente con su permiso de comercialización de la Comisión; lo anterior en apego a lo dispuesto en el acuerdo primero del Acuerdo.

7. Una sociedad extranjera ("Sociedad Extranjera A") celebra una operación en otro país para suministrar un petrolífero (el "Producto") a otra sociedad extranjera ("Sociedad Extranjera B") para entregar también en otro país, de un producto eventualmente destinado al mercado mexicano, al que llegará en operaciones subsecuentes.

  • Se solicita confirmar que tratándose de una operación entre dos extranjeros que se materializa fuera de México, independientemente del destino último del producto, ninguna de las partes de esa operación requerirá de un permiso de comercialización de la CRE.
  • En el caso planteado, toda vez que la oferta y la transacción del Producto de la Sociedad Extranjera A la Sociedad Extranjera B no surte efectos en territorio nacional, no se están gestionando o contratando servicios de transporte, almacenamiento o distribución, ni se están prestando servicios de valor agregado a ejecutarse en territorio nacional, ninguna de las empresa extranjeras en el caso en cuestión requieren de un permiso de comercialización.

8. La Sociedad Extranjera A ofrece y vende Producto, transfiriendo la propiedad en territorio extranjero a Sociedad Extranjera B. No obstante lo anterior, se pacta que la Sociedad Extranjera A entregará el Producto a la Sociedad Extranjera B en aguas nacionales Mexicanas o en puerto mexicano, sin que se realice la importación del Producto a territorio mexicano. Es decir, sin que el producto sea internado al país.

Favor de confirmar que no obstante el Producto se entregará en aguas nacionales, la Sociedad Extranjera A y la Sociedad Extranjera B puede llevar a cabo la transacción y no requieren obtener un permiso de comercialización debido a que la transacción no se materializará en territorio nacional.

  • Al respecto, toda vez que el Producto es entregado en aguas nacionales mexicanas o en puerto mexicano de manera previa a su importación, no se requiere de un permiso de comercialización, en razón de que dicho producto no se encuentra formalmente en territorio nacional, y por ello, la transacción no surtirá efectos en territorio nacional.

9. La Sociedad Extranjera A ofrece y vende producto, transfiriendo la propiedad en un recinto fiscalizado a la Sociedad Extranjera B. Se pacta que la Sociedad Extranjera A, contratará el servicio de almacenamiento de un permisionario en México dentro de un recinto fiscalizado para la transferencia de dicho Producto. Entendiendo por lo anterior, que el producto no se encuentra internado en territorio nacional.

  1.  Favor de confirmar que la contratación por la Sociedad Extranjera A o por la Sociedad Extranjera B, según sea el caso, del servicio de almacenamiento de un permisionario en México que sea un recinto fiscalizado, no obliga a dichas sociedad a constituir una sociedad mexicana y obtener un permiso de comercialización al no internar la Sociedad Extranjera el Producto a territorio Nacional.
  2. Una vez realizada la internación del Producto el permisionario en México sería quien debería contar con un permiso de comercialización y no la Sociedad Extranjera, debido a que el Permisionario en México es quien interna y no quien compra.
  • Respecto al numeral 1, no se requiere de un permiso de comercialización para que la Sociedad Extranjera A contrate el servicio de almacenamiento en un recinto fiscalizado en México, en virtud de que el Producto, al almacenarse, no está formalmente en territorio nacional y por ello, la transacción no surtirá efectos en territorio nacional. Sin perjuicio de lo anterior, resulta preciso señalar que el almacenamiento que se lleva a cabo como recinto fiscal es una actividad sujeta a permiso. 
  • Respecto al numeral 2, quien importe el Producto deberá contar con un permiso de importación, y además, otro de comercialización, si va a ofrecer cualquiera de los servicios enumerados en el artículo 19 del Reglamento de las actividades a que se refiere el Título Tercero de la Ley de Hidrocarburos.

10. La Sociedad Extranjera A vende producto a una empresa productiva del Estado (EPE) o a un Usuario, con entrega en el puerto mexicano, bajo términos DAP, DDP, DES, DAT, o en términos “entregado” (Incoterms), y donde la transferencia de la propiedad y riesgo del producto se transfiere inmediatamente en el momento que cruza la brida de la embarcación y previo a la internación al país.

Se solicita confirmar que tratándose de una entrega por la Sociedad Extranjera A previo a su internación al país cuya importación en caso de ser aplicable le corresponde al comprador (EPE o el Usuario), la compraventa no se materializa en territorio nacional y por tanto la Sociedad Extranjera A puede realizar dicha transacción sin requerir un permiso de comercialización.”

  • En el supuesto en cuestión, toda vez que el Producto es entregado por la Sociedad Extranjera a la EPE o al Usuario, de manera previa a la importación, no se requiere contar con un permiso de comercialización.

11. Una sociedad de nacionalidad y residencia mexicana (“Sociedad Mexicana”) ofrece y vende el Producto a la Sociedad Extranjera A transfiriendo la propiedad y el riesgo del mismo una vez que éste se encuentra a bordo de la embarcación en un puerto mexicano. Como resultado de lo anterior, la Sociedad Mexicana vende el producto ya exportado a la Sociedad Extranjera A.

Se solicita confirmar que tratándose de una venta a la Sociedad Extranjera A posterior a su exportación, la compraventa no se materializa en territorio nacional y por tanto la Sociedad Extranjera A pueda realizar dicha transacción sin requerir un permiso de comercialización.

Se solicita confirmar si la Sociedad Mexicana requeriría de un permiso de comercialización.

  • Respecto al primer supuesto, toda vez que la venta se realiza de manera posterior a su exportación, no se requiere de un permiso de comercialización, a menos que para su exportación la Sociedad Mexicana ofrezca a la Sociedad Extranjera la contratación o gestión de servicios de transporte, almacenamiento o distribución, o bien, la prestación o intermediación de servicios de valor agregado, a ejecutarse en territorio nacional.
  • Respecto al segundo supuesto, toda vez que la compraventa se materializa fuera de territorio nacional, la Sociedad Mexicana no requiere contar con un permiso de comercialización, a menos que ofrezca a la Sociedad Extranjera la contratación o gestión de servicios de transporte, almacenamiento o distribución, o bien, la prestación o intermediación de servicios de valor agregado a ejecutarse en territorio nacional, de manera previa a su exportación. Lo anterior, en el entendido que si la Sociedad Mexicana es quien va a llevar a cabo la exportación, la misma requerirá de un permiso de exportación.

12. Una sociedad de nacionalidad y residencia mexicana (“Sociedad Mexicana”) ofrece y vende el Producto en México a la Sociedad Extranjera para su futura comercialización fuera de territorio nacional. Como resultado de lo anterior, la Sociedad Mexicana vende el producto a un tercero que no es un Usuario (al no pretender éste llevar a cabo actividades de compra y venta de Producto en territorio nacional).

Se solicita confirmar que bajo el supuesto anterior, la Sociedad Extranjera A, quien tiene intención de comercializar el Producto fuera de territorio nacional, no requiere constituir una sociedad mexicana ni obtener permiso de comercialización de esa H. Comisión, no obstante adquiera el Producto de una Sociedad Mexicana en territorio nacional. Lo anterior, toda vez que quien haría el proceso de exportación sería la Sociedad Mexicana.”

  • Sobre el caso en particular, toda vez que el producto objeto de la venta entre la Sociedad Mexicana y la Sociedad Extranjera se lleva a cabo en territorio nacional, la primera para poder vender requiere contar con un permiso de comercialización. Sin embargo, toda vez que el Producto es adquirido para venderlo fuera de territorio nacional, la empresa extranjera no requiere contar con un permiso de comercialización, sin embargo, quien realice la exportación de dicho producto, deberá contar con un permiso de exportación.
  • Adicionalmente, resulta importante señalar que en el supuesto en cuestión, aunque el tercero no lleve a cabo actividades de compra y venta de Producto en territorio nacional, para efectos regulatorios es un Usuario Final.

13. La Sociedad Extranjera A presta o contrata servicios de bunkering o almacenamiento flotante, en donde la respectiva embarcación con el Producto almacenado se encuentra en aguas mexicanas, pero el Producto todavía no se ha internado. La Sociedad Extranjera A posteriormente venderá a un tercero dicho producto para que éste lo importe.

Se solicita confirmar que tratándose de una actividad en donde el Producto se encuentra previa a su internación o posterior a su exportación, ésta se entiende como no materialización en territorio nacional y por lo tanto la Sociedad Extranjera A puede realizar dicha transacción sin requerir un permiso de comercialización.

  • En el supuesto en cuestión, toda vez que el Producto no ha sido importado, o bien ya fue exportado, no se requiere de un permiso de comercialización, en razón de que no se encuentra formalmente en territorio nacional, a pesar de localizase en aguas nacionales.