En este tiempo, los trabajadores del país han logrado acumular más de 3.2 billones de pesos de ahorro pensionario (15% del PIB), de los cuales 1.5 billones corresponden a rendimientos netos de comisiones generados a través de las inversiones realizadas por las AFORE.  

Los trabajadores eligen libremente una AFORE y abren con esta institución una cuenta individual en la que se depositan los recursos provenientes de una aportación mayoritariamente patronal, del gobierno y, en menor medida, del propio trabajador. Las AFORE, por su parte, tienen la obligación de administrar de forma adecuada estos recursos y de hacerlos crecer, invirtiendo estos ahorros en diversos instrumentos financieros que otorgan rendimientos.

Si bien las AFORE llevan invirtiendo los recursos de los mexicanos por más de 20 años, prevalecen dudas y desconocimiento respecto al funcionamiento básico de las Administradoras. En un blog anterior se explicaba cómo se generan los rendimientos que pagan las AFORE (1). En este documento, complemento del previo, se describe el proceso a través del cual las AFORE deciden cómo llevan a cabo dichas inversiones.

Para entender este proceso de toma de decisiones de inversión es importante conocer los siguientes elementos:

  • ¿Qué es la responsabilidad fiduciaria de las AFORE?
  • ¿Qué son y cómo funcionan los órganos de gobierno de las AFORE?
  • ¿Cuáles son las obligaciones y límites que impone la regulación?

Responsabilidad fiduciaria de las AFORE

La Ley de los Sistemas de Ahorro para el Retiro (LSAR) establece que las AFORE deben atender exclusivamente al interés de los trabajadores y que deben asegurarse que todas las operaciones que efectúen para la inversión de los recursos de éstos se realicen con ese único objetivo. A lo anterior se le conoce como la “Responsabilidad Fiduciaria”, es decir a la obligación de anteponer ante todo el interés de los ahorradores al realizar inversiones en los mercados financieros. Todo el proceso de inversión parte de este principio fundamental; así, las AFORE deben hacer lo necesario para la obtención de una adecuada rentabilidad bajo niveles aceptables y medibles de los riesgos que conllevan las inversiones que realicen con los recursos de los trabajadores.

Las AFORE son instituciones financieras privadas que administran los recursos de los trabajadores en cuentas individuales y estas cuentas son propiedad exclusiva del trabajador; nadie más que ellos tienen derecho sobre estos recursos. Esto implica que los derechos de propiedad sobre los recursos para el retiro están bien definidos y en las manos de los trabajadores. Esto es de gran importancia pues otorga la mayor certidumbre sobre los recursos que serán destinados para el retiro.

En consecuencia, todos los funcionarios de la AFORE deben conducirse y llevar a cabo sus actividades tomando en consideración en primer lugar la responsabilidad fiduciaria que tienen con los trabajadores que eligieron tener una cuenta individual administrada por dicha AFORE.

El concepto de responsabilidad fiduciaria no es exclusivo del Sistema de Ahorro para el Retiro (SAR), sino que es un principio fundamental en los mercados financieros a nivel internacional. Muchos ahorradores alrededor del mundo deciden depositar sus ahorros en diversos vehículos o fondos de inversión (fondos de pensiones, fondos mutuos, fondos de cobertura, sociedades de inversión, entre otros), los cuales se encargan de invertir dichos recursos a cambio de generar rendimientos sustanciales para los ahorradores.

A los encargados de llevar a cabo estas inversiones, los ahorradores les “delegan” la tarea de invertir considerando que cobran una comisión por ser expertos en el tema. Resultaría imposible –y poco recomendable- que cada ahorrador tomara las decisiones de inversión de su cuenta Afore. Los manejadores de fondos de ahorro para el retiro toman cientos de decisiones al año con la ventaja de que cuentan con certificaciones requeridas en la regulación, además de experiencia probada en el manejo de los recursos.

Órganos de Gobierno

La responsabilidad fiduciaria no es, sin embargo, el único factor que prevé la Ley y la regulación del Sistema de Ahorro para el Retiro para que una AFORE invierta en el interés de su afiliado. Desde su creación hace más de 20 años, uno de los elementos más importantes para contar con un proceso de inversión robusto, es que quienes están a cargo de administrar recursos de ahorradores, las AFORE en este caso, cuenten con un proceso de toma de decisiones robusto, con contrapesos adecuados y responsabilidades bien delimitadas para cada uno de los participantes. A ello se le llama el gobierno corporativo. La LSAR establece requisitos mínimos que deben cumplir los órganos de gobierno de las AFORE.

Cabe recordar que las AFORE a su vez administran a las Sociedades de Inversión Especializadas en Fondos para el Retiro (SIEFORE), en particular cada una de las AFORE administra al menos cinco de estas. Los ahorros de los trabajadores se canalizan a distintas SIEFORE dependiendo de la edad que tengan (2).

Los órganos de gobierno que están previstos en la regulación y que están a cargo del proceso de inversión son los siguientes:

  • Consejo de Administración
  • Comité de Inversión
  • Comité de Riesgos Financieros

Además de estos órganos de gobierno existen funcionarios que son clave en el proceso de decisiones de inversión:

  • Director General de la AFORE
  • Contralor Normativo
  • Consejeros Independientes
  • Responsables de Inversiones y de Riesgos

La Figura 1 muestra un esquema simplificado de la organización de los órganos de gobierno de las AFORE que intervienen en el proceso de decisión de inversiones. El Consejo de Administración es el máximo órgano de gobierno y toma las decisiones estratégicas de la AFORE; este consejo debe contar con al menos 5 miembros, dos de los cuales deben ser consejeros independientes. Una de las responsabilidades de Consejo de Administración es aprobar los prospectos de inversión, los cuales tienen el objetivo de revelar a los trabajadores la información relativa a las políticas de inversión que seguirá la AFORE.

/cms/uploads/image/file/389968/img1.jpg

El Director General es el encargado de la administración de la AFORE y de ejecutar las decisiones estratégicas aprobadas por el Consejo de Administración, no solo en lo referente a las inversiones sino también a los asuntos operativos, de servicios y comerciales. A su vez, el Director General juega un papel central en el proceso de inversión puesto que forma parte de los dos comités que tienen la responsabilidad central de decidir sobre estas inversiones: los Comités de Inversión y de Riesgos Financieros.

El Comité de Inversión tiene la responsabilidad de determinar la política y estrategia de inversión de las SIEFORE así como la composición y diversificación de los instrumentos financieros en los que se invierten los recursos de los trabajadores. La estrategia de inversión es el conjunto de reglas y políticas que establece la compra y venta de instrumentos financieros, y define la visión de la AFORE con respecto al rendimiento que espera obtener y a los riesgos que quiere tomar. La estrategia de inversión es el núcleo de una AFORE y lo que la diferencia de sus competidores.

Como analogía de la importancia de la estrategia de inversión de una AFORE, pensemos en una empresa no financiera, por ejemplo una refresquera que tiene una bebida con una fórmula única la cual representa su producto más exitoso y rentable, lo que le permite obtener ventas importantes y ganancias a la empresa. O por ejemplo una empresa que desarrolla y vende teléfonos inteligentes con una tecnología y sistema operativo propios que hacen que sus productos tengan una gran demanda que le permite a la empresa generar ganancias. Para una AFORE su “fuente de valor” es su estrategia de inversión, pues de la ejecución de dicha estrategia es que se generan los rendimientos a los inversionistas.

El Comité de Inversión es el órgano central en el que se discuten y toman las decisiones de inversión de la SIEFORE, todas las operaciones de compra y venta de instrumentos financieros están respaldadas por las decisiones que toman los miembros de este comité y ancladas en la estrategia de inversión que definieron. Este es un órgano colegiado que debe sesionar una vez al mes por lo menos en el que participa el Director General de la AFORE, el responsable de inversiones, al menos un consejero independiente, otros consejeros no independientes y el contralor normativo. La aprobación de la compra o venta de instrumentos financieros se lleva a cabo en las sesiones de este Comité donde típicamente el responsable de la Unidad de Inversiones pone a consideración de los miembros del comité una propuesta de inversión, acompañándola del análisis financiero correspondiente y de los rendimientos y riesgos esperados; posteriormente, después de una discusión colegiada, los miembros del comité votan a favor o en contra de la propuesta. En caso de resultar un voto favorable, el responsable de la Unidad de Inversiones y su equipo de operadores son los encargados de ejecutar la decisión tomada por los miembros del Comité y darle seguimiento. Cada AFORE es libre de determinar sus reglas de votación (unánime o mayoría simple), aunque por lo general los directores de inversión procuran tener el respaldo más amplio posible a sus propuestas.

Por su parte, el Comité de Riesgos Financieros tiene la responsabilidad de administrar los riesgos a que se encuentren expuestas las inversiones, así como de vigilar que las operaciones se ajusten a los límites, políticas y procedimientos para la administración de riesgos aprobados por el consejo de administración. Como es conocido, las inversiones en los mercados financieros tienen la expectativa de generar rendimientos para los inversionistas, sin perder de vista que todas las inversiones tienen riesgos (algunos más que otros) por lo que el análisis de los mismos es fundamental. Por tal motivo la Ley prevé que las AFORE cuenten con un comité destinado a la evaluación continua de estos riesgos que debe reunirse mensualmente. Los instrumentos financieros están sujetos a distintos tipos de riesgo: de mercado, liquidez, crédito, operativo, de contraparte, entre otros. Todos estos son analizados por la Unidad de Análisis integral de Riesgos de la AFORE.

El Comité de Riesgos Financieros también es un órgano colegiado en el que participa el Director General de la AFORE, el responsable de la Unidad de Riesgos Financieros, al menos un consejero independiente, otros consejeros no independientes, y el contralor normativo. El Comité de Riesgos Financieros debe de aprobar un marco general de administración de riesgos y de medidas prudenciales a las que se debe ceñir la AFORE para llevar a cabo sus inversiones, y el responsable de la Unidad de Administración Integral de Riesgos es el encargado de hacer la medición de los riesgos y verificar que los portafolios cumplan con el marco prudencial.

En la Figura 2 se ilustra esquemáticamente la composición mínima de los comités de Inversiones y de Riesgos Financieros; como se aprecia tanto el Director General como el contralor Normativo participan en ambos comités. Algo fundamental es que estos comités deben contar, por Ley,  con miembros consejeros independientes los cuales no pueden ser los mismos en el de Inversiones y de Riesgos Financieros. Es importante señalar que la regulación obliga a ambos comités que todas las decisiones queden plasmadas en actas pormenorizadas, lo cual fortalece los incentivos para llevar a cabo decisiones de inversión y riesgos adecuadas. Estos comités actúan de manera paralela pero coordinada para las decisiones de inversión y también fungen como contrapesos entre ellos.

/cms/uploads/image/file/389967/img2.jpg

Como se puede apreciar los Contralores Normativos son figuras importantes en las decisiones de los comités. El contralor normativo es el funcionario de la AFORE que es responsable de vigilar que los funcionarios y empleados de la misma cumplan con la normatividad establecida por la CONSAR; éste funcionario solo responde al Consejo de Administración y tiene la obligación de Informar a la CONSAR sobre el cumplimiento de sus obligaciones a su cargo, así como de cualquier irregularidad de que tenga conocimiento.

Adicionalmente, los Consejeros Independientes son figuras de gran importancia en el proceso de decisión de inversiones de las SIEFORE, pues a través de su voto y de su participación activa en los comités, debe procurar que las decisiones que se tomen en las sesiones sean en beneficio de los trabajadores y se apeguen a las sanas prácticas del mercado. Los Consejeros Independientes deben ser expertos en temas financieros, económicos o de seguridad social, que cuentan con reconocido prestigio y solvencia moral y que participan en los comités para anteponer el interés de los trabajadores en las decisiones de inversión. La figura de consejero independiente es también utilizada a nivel internacional como mejor práctica corporativa para alinear los intereses de los inversionistas y eliminar o mitigar conflictos de interés en las decisiones de inversión.

Así, las AFORE tienen la obligación de contar con una estructura que:

/cms/uploads/image/file/389969/Captura_de_pantalla_2018-04-01_a_la_s__7.38.37_p.m..png

Obligaciones regulatorias

Adicionalmente, la LSAR y la normativa emitida por la CONSAR establecen obligaciones y restricciones adicionales a las AFORE en sus procesos de inversión, esto con el objetivo de contribuir a que los ahorros de los trabajadores reciban la mayor seguridad y rentabilidad posible en un marco adecuado de administración de riesgos. Estas obligaciones son extensas y la tarea fundamental de la CONSAR es supervisar diariamente su cumplimiento.

Algunas  de ellas son las siguientes:

  • Las reglas de en qué y cuánto pueden invertir las AFORE se encuentran plasmadas en la Circular 15 del “Régimen de Inversión” (3). Los límites, determinados en su mayoría por la Junta de Gobierno de la CONSAR (4), cumplen dos propósitos principales: lograr una adecuada diversificación del portafolio a través de permitir a las AFORE la inversión en una amplia gama de instrumentos y vehículos, así como procurar un nivel aceptable de riesgo en el portafolio. Las inversiones de las AFORE deben de cumplir los límites que les impone el Régimen de Inversión, por lo que no es posible invertir de forma ilimitada, por ejemplo en la acción de una empresa o en un bono corporativo individual, entre otras (5).
  • Además de la Circular 15 del Régimen de Inversión, se cuenta con la Circular Única Financiera (CUF) (6) donde se establece una larga lista de obligaciones y reglas prudenciales que las AFORE deben seguir para invertir en los distintos instrumentos y vehículos permitidos en la C.15.
  • Cualquier inversión en un instrumento financiero debe estar soportada con un análisis de los riesgos asociados al mismo: entre más riesgoso sea el instrumento, más estricto debe ser el análisis.
  • Los Comités de Inversión deben aprobar políticas individuales para una amplia gama de clases de activos y de vehículos de inversión, y deben dar seguimiento puntual a estas inversiones.
  • Los Comités de Riesgos Financieros deben establecer límites prudenciales internos para la inversión en instrumentos financieros, y aprobar metodologías para el análisis de diversos riesgos financieros.
  • El responsable de la Unidad de Inversiones es responsables de ejecutar la estrategia de inversión, debe tener capacidad técnica y administrativa, debe conocer y ceñirse al código de ética de la AFORE, debe además tener solvencia moral.
  • Los funcionarios de las AFORE involucrados en el proceso de inversión deben contar con certificaciones establecidas en la regulación en materia financiera. En 2015 dichas certificaciones se volvieron más estrictas.
  • Para la inversión en los instrumentos financieros de mayor riesgo, los Consejeros Independientes deben dar su visto bueno expresamente, de no concederlo la inversión no podría realizarse.

Comentarios finales

En síntesis, el proceso de inversión de las AFORE se lleva a cabo dentro de reglas y procesos (Gobierno Corporativo)  en el que cada parte tiene responsabilidades específicas. Cada uno de los eslabones del proceso de inversión tiene sus actividades y obligaciones definidas: el responsable del área de inversiones propone al Comité de inversiones la compra o venta de algún instrumento financiero y presenta todo el análisis que sustenta la propuesta, mientras que los miembros del Comité cuestionan, deliberan y votan la propuesta. En dicho Comité los consejeros independientes hacen lo mismo, anteponiendo el interés del trabajador, y para algunos instrumentos tienen poder de veto para la inversión. La decisión tomada en el Comité de Inversiones debe ser seguida y ejecutada en los términos establecidos por parte del responsable de la Unidad de Inversiones y su equipo. Un proceso similar sigue el Comité de Riesgos Financieros, el cual funge como un contrapeso relevante para las decisiones de inversión basado en el marco prudencial de administración de riesgos de la AFORE. Por su parte el contralor normativo vigila que todas estas decisiones se lleven a cabo conforme dicta la regulación. Finalmente, la CONSAR supervisa diariamente, mediante una metodología de supervisión basada en riesgos, que se cumpla con la regulación cuantitativa y cualitativa.

Todo lo anterior implica que las decisiones de inversión en una AFORE son autónomas de cualquier ente externo. Solamente los órganos de gobierno de la AFORE llevan a cabo esa decisión de inversión en un proceso deliberativo, con análisis técnico, basado en una estrategia de inversión bien delineada y plasmado concretamente en actas pormenorizadas. Todo este proceso toma como principio fundamental la responsabilidad fiduciaria de la AFORE, es decir que las decisiones se toman poniendo en primer lugar el interés del trabajador.

El fortalecimiento del gobierno corporativo y de los procesos que conducen a la toma de decisiones de inversión de todo gestor de recursos de tercero, particularmente, de un fondo de pensiones, debe estar siempre sujeto a revisión. En el caso de las AFORE de México, a lo largo de dos décadas, dichos mecanismos han venido perfeccionándose atendiendo la cada vez mayor complejidad de los activos en los que invierten los fondos de pensiones mexicanos. Seguir en esta ruta es el reto que tendrán las AFORE durante las siguientes dos décadas del sistema de pensiones.

Versión PDF

___________________________________________
(1) https://www.gob.mx/consar/es/articulos/los-rendimientos-que-pagan-las-afore-de-donde-provienen?idiom=es
(2) La SIEFORE Básica 1 es para trabajadores de 60 años o más, SIEFORE Básica 2 para trabajadores de 46 a 59 años, SIEFORE Básica 3 para trabajadores de 37 a 45 años, la SIEFORE Básica 4 para trabajadores de menos de 37 años, y la SIEFORE Básica de Pensiones para trabajadores de 60 años o más.
(3) En lo que va de la presente administración se han llevado a cabo cinco modificaciones relevantes a la C15.
(4) La Junta de Gobierno de la CONSAR es presidida por el Secretario de Hacienda y está conformada por miembros del sector gobierno, sector obrero y sector empresarial. Banco de México participa con poder de veto en todas las modificaciones a la Circular del Régimen de Inversión.
(5) La Circular que norma el Régimen de Inversión se puede consultar en esta liga https://www.gob.mx/cms/uploads/attachment/file/285768/Disposiciones_RI_20180105.pdf  y en esta otra se puede encontrar un resumen del mismo: http://www.consar.gob.mx/gobmx/Aplicativo/Limites_Inversion/
(6) En lo que va de la presente administración se han realizado tres modificaciones relevantes a la CUF.